Продажа доли выбывшего участника третьему лицу. Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу Уставный капитал ООО «Торговая фирма Гермес» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:- доля А.В. Львова – 25 000 руб.;- доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;- доля В.К. Волкова – 50 000 руб. Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб. В учете организации сделана проводка:Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации. По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.). В бухучете продажу доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками: Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1– 220 000 руб.

Выкуп доли обществом у участника

Дату получения заявления «Гермесом» подтверждает оттиск календарного штемпеля на уведомлении. Изменение устава Если учредитель (участник) вышел из ООО до приведения устава общества в соответствие новой редакции Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, то необходимо поступить следующим образом. Одновременно с регистрацией перехода доли нужно зарегистрировать изменения в уставе.

Об этом сказано в письме ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511. В течение года со дня подачи заявления о выходе организация должна найти новых собственников доли учредителя (участника), вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам и т.

д. Об этом сказано в статье 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Новый состав участников организации должен быть отражен в списке участников общества.

Реализация доли выбывшего участника

ФЗ). В таком случае уменьшить уставный капитал можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников или погасив доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Пример отражения в бухучете перехода доли участника при выходе из ООО. Выплата действительной доли не производится, так как величина чистых активов отрицательная Уставный капитал ООО «Торговая фирма Гермес» составляет 100 000 руб.

Внимание

Он разделен на доли между тремя участниками:- доля А.В. Львова – 25 000 руб.;- доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;- доля А.С. Глебовой – 50 000 руб. Глебова решила выйти из состава участников.

Заявление о выходе Глебовой получено «Гермесом» 16 июля. По общему правилу при выходе Глебовой из состава участников «Гермес» должен ей выплатить действительную стоимость доли в течение месяца.

Выход из ооо: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги

Важно

НК РФ является именно увеличение уставного капитала (письмо Минфина России от 15.09.2009 N 03-03-06/1/582). НДФЛ Согласно п. 1 и п. 2 ст. 226 НК РФ организация, от которой или в результате отношений с которой налогоплательщик получил доходы, обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 224 НК РФ с учетом особенностей, предусмотренных ст. 226 НК РФ. При этом исчисление и уплата налога производятся в отношении всех доходов налогоплательщика, источником которых является налоговый агент, за исключением отдельных видов доходов, облагаемых по специальным правилам.

Выход участника из ооо. номинальная и действительная части его доли

Однако по данным баланса за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов оказалась отрицательной (-250 000 руб.). Исходя из этого расчет и выплата действительной стоимости доли при выходе Глебовой из состава участников ООО не производятся. В установленный законом срок (т. е. до 17 ноября) Глебова не заявила о своем восстановлении в составе участников ООО.

При этом номинальная стоимость доли Глебовой распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале (по решению общего собрания участников). Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля Глебовой распределяется между ними поровну. 16 июля переход номинальной доли к ООО бухгалтер отразил проводками:Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Глебова»– 50 000 руб. – отражен переход доли Глебовой к организации по номинальной стоимости.

Как оформить и отразить в бухучете выход учредителя из ооо

Условия продажи В соответствии с последними поправками, внесенными в законодательство, выкуп доли в УК общества возможен при таких условиях:

• предложение (оферта) о продаже доли подлежит удостоверению нотариусом;

Согласно законодательству учредитель ООО, принявший решение продать свою часть, должен в первую очередь направить другим участника общества предложение о выкупе его доли, а лишь потом, если желающих сделать это не оказалось, он имеет полное право на отчуждение части в пользу третьих лиц.

• сделка, предметом которой является продажа части в ООО, подлежит удостоверению нотариусом;

Несоблюдение данного требования является основанием для признания сделки недействительной.

Процедура выкупа доли между участниками ооо: порядок реализации, условия

Бухучет: переход доли участника к организации При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку: Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»– отражен переход доли участника к организации. Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов. Пример отражения в бухучете распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками Уставный капитал ООО «Торговая фирма Гермес» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:- доля А.В.

Львова – 25 000 руб.;- доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;- доля В.К. Волкова – 50 000 руб. Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.
В учете организации сделана проводка:Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

Выход участника из ооо: особенности бухгалтерского учета и налогообложения

Учтите, что поскольку основные средства ООО учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость ОС также должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость (см. постановление ФАС Поволжского округа от 21.01.2014 N Ф06-1293/13). Порядок проведения операций с долями, перешедшими обществу, определен в ст. 24 Закона N 14-ФЗ. В течение одного года со дня перехода доли (ее части) к обществу она должна быть по решению общего собрания распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам.
Причем неоплаченная часть доли не может быть распределена, она должна быть продана. Если в результате продажи доли изменяется структура долей участников, продажа должна осуществляться по единогласному решению общего собрания.
Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Следовательно, если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты действительной стоимости долей не имеется. Аналогичный вывод сделан в постановлении Президиума ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 10022/06, определении ВАС РФ от 18 декабря 2012 г. № ВАС-16959/12, постановлениях ФАС Уральского округа от 24 января 2013 г. № Ф09-13828/12, Московского округа от 29 октября 2012 г. № А41-30190/10, Центрального округа от 9 февраля 2012 г. № А14-3376/2011. Следует отметить, что общество, у которого величина чистых активов будет меньше его уставного капитала по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года), обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимость чистых активов организации (п.
4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г.

• Как учесть расходы на неотделимые улучшения арендованного имущества в бухгалтерском и налоговом учете
• Нужно ли нам подавать заявление о снятии с учета по ЕНВД, если с 2007 года деятельность по ЕНВД не велась
• В какой момент следует переносить дебиторскую задолженность покупателя со счета 62 на счет 76-2
• Начисляется ли НДС с разницы между номинальной и действительной долей имущества участника, выходящего из ООО
• Будет ли контролируемой сделкой покупка исключительного права на товарный знак стоимостью 300 евро у гражданина Молдавии

Вопрос

При добровольном выходе учредителя из ООО была рассчитана его действительная доля, которая оказалась отрицательной (убытки, большая часть заемных средств в балансе). Т.о. действительная доля выплачена не была. Второй учредитель выкупает у ООО номинальную долю этого учредителя в уставном капитале. Сформирована проводка Д-т 51 К-т 75... Какими проводками нужно отразить данное перераспределение долей? На настоящий момент имеется только остаток по сч.75 на сумму выкупленной доли.

Ответ

В бухгалтерском учете должны быть следующие проводки:

Дебет 81 Кредит 75 - отражен переход доли выбывшего участника к организации.

Дебет 75 Кредит 91-1 - реализована доля выбывшего участника второму участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81 - списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75 - оплачена доля новым участником;

Дебет 80 Кредит 80 - отражено изменение состава участников.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

• доля А.В. Львова - 25 000 руб.;
• доля Е.Э. Громовой - 25 000 руб.;
• доля В.К. Волкова - 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
- 220 000 руб. - отражен переход доли Волкова к организации.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

В бухучете продажу доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1
- 220 000 руб. - реализована доля выбывшего участника новому участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81
- 220 000 руб. - списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75
- 220 000 руб. - оплачена доля новым участником;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Новый участник»
- 50 000 руб. - отражено изменение состава участников.

Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в этих расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю.

Между прочим, для общества даже не имеет значения та цена, по которой эта доля продается. Ведь размер уставного капитала фирмы в результате сделки не изменится. Очевидно, что никаких налогов в данной ситуации обществу платить не нужно.

Тем не менее бухгалтеру надо проконтролировать порядок совершения этой сделки:

участник вправе продать только ту часть своей доли, которую он оплатил;

продать свою долю третьим лицам учредитель имеет право в том случае, если такая сделка не запрещена уставом общества.

Так как общество ничего не должно участнику, решившему продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то в бухгалтерском учете фирмы такая продажа отражается лишь внутренними записями по счету 80 "Уставный капитал". Там фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого.

ООО "Меридиан" было зарегистрировано в сентябре 2002 года. Уставный капитал общества равен 150 000 руб. Он состоит из трех равных вкладов - Соколова, Глушкова и Мачульского.

На момент государственной регистрации доли уставного капитала Соколова и Мачульского были оплачены полностью, а вот доля Глушкова - только наполовину.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны записи.

Дебет 75 субсчет "Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал" Кредит 80 субсчет "Доля Глушкова"

50 000 руб. - отражена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал общества;

25 000 руб. - частично оплачена учредителем доля уставного капитала.

В сентябре 2005 года Глушков решил продать принадлежащую ему долю уставного капитала в той части, которая была оплачена, то есть в размере 25 000 руб. Ее согласился купить учредитель Соколов. Оставшаяся неоплаченная часть доли по-прежнему принадлежит Глушкову. В сентябре 2005 года в учредительные документы ООО "Меридиан" были внесены соответствующие изменения.

В бухгалтерском учете фирмы это отразится так.

Дебет 80 субсчет "Доля Глушкова" Кредит 80 субсчет "Доля Соколова"

25 000 руб. - внесены изменения в учредительные документы общества.

Полученные от Соколова деньги Глушков направил на оплату той части доли, которую он не смог внести ранее.

Дебет 50 Кредит 75 субсчет "Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал"

25 000 руб. - окончательно оплачена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал.

6.2.3. Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе из общества

Любой доход, полученный физическим лицом от источников в России в результате осуществления им деятельности на ее территории, облагается НДФЛ. Это установлено в подпункте 10 пункта 1 статьи 208 НК РФ и пункта 1 статьи 209 НК РФ.

Согласно же статье 226 НК РФ, налог у учредителя должно будет удержать общество, выплачивающее действительную стоимость доли. Как мы знаем, ставка НДФЛ составляет 13% (или 30%, если учредитель - нерезидент).

Ну а если НДФЛ удержать невозможно, то фирма - налоговый агент должна сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту своего учета.

Обратите внимание!

В отличие от случая продажи доли, который мы разбирали выше, при выходе из общества учредитель не сможет получить налоговый вычет, установленный подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ. Все дело в формулировках. В указанном подпункте речь идет только о случаях продажи доли. А выход из общества и продажа доли - это совершенно разные вещи.

Как мы знаем, действительная стоимость доли учредителя, выходящего из общества, не может быть определена до утверждения годовой отчетности фирмы.

Поэтому на дату подачи заявления о выходе, на основании сведений, содержащихся в учредительных документах, в бухгалтерском учете фирмы отражается ее кредиторская задолженность перед учредителем. Она равна номинальной стоимости его доли в уставном капитале общества. Делается проводка:

Дебет 81 "Собственные акции (доли)" Кредит 75.

Только после утверждения годового бухгалтерского баланса общества и определения величины действительной стоимости доли учредителя с ним может быть произведен окончательный расчет. Превышение действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью также отражается проводкой:

Дебет 81 Кредит 75.

Рассмотрим налоговые последствия для общества, из которого вышел учредитель.

Во-первых, разберемся с НДС. Если доля по взаимной договоренности сторон выплачивается в натуре, то есть имуществом, то НДС надо будет заплатить только с той стоимости переданных объектов, которая превышает сумму первоначального вклада учредителя. Это прямо следует из положений подпункта 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ. И здесь, в отличие от случая с продажей доли учредителем, никаких сомнений не возникает.

Во-вторых, при дальнейшем - повторном - размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает. Об этом говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются. Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью.

В-третьих, ЕСН и страховые пенсионные взносы при совершении данной хозяйственной операции начислять не нужно. Мы указывали выше, что ЕСН облагаются выплаты и иные вознаграждения, которые начисляются фирмой в пользу физических лиц, но только если это связано с трудовыми, авторскими и гражданско-правовым договорами. То же самое относится и к объекту начисления взносов при пенсионном страховании. Продажа же доли в уставном капитале общества не относится к трудовым отношениям и не связана с выполнением работ или оказанием услуг.

Что касается взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, то они начисляются на оплату труда работников. А в данном случае никакой оплаты труда и близко нет.

ООО "Факел" образовано в 2000 году. Уставный капитал общества составляет 90 000 руб. Он полностью оплачен. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

Титов Г.В. - 30000 руб.;

Мамонтов Н.Н. - 30000 руб.;

Гаврилов Ю.А. - 30000 руб.

Учредитель Титов в июле 2005 года заявил о желании выйти из общества.

На дату подачи заявления в бухгалтерском учете была сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75

30 000 руб. - отражена номинальная стоимость доли в уставном капитале.

Стоимость чистых активов общества, рассчитанная по итогам 2005 года, - 450 000 руб.

Доля Титова в ООО "Факел" равняется 33,33% (30000 руб. : 90000 руб. х 100%). Тогда действительная стоимость доли Титова, которую ему должно будет выплатить общество, составляет 150 000 руб. (450000 руб. х 33,33%).

Этой разницы вполне достаточно для того, чтобы выплатить выбывающему учредителю его долю. Уставный капитал общества уменьшать не придется. Действительную стоимость доли Титову ООО "Факел" обязано выплатить до 1 июля 2006 года.

После утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества и расчета действительной стоимости доли была сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75

120 000 руб. (150 000 - 30 000) - отражена разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом.

Действительная стоимость доли, причитающаяся учредителю, была выплачена ему в апреле 2006 года. На эту дату в бухгалтерском учете общества следует сделать проводку:

Дебет 75 Кредит 51

150 000 руб. - выплачена действительная стоимость доли.

Доля, перешедшая к обществу в связи с выходом учредителя Титова, по решению общего собрания продается гражданину Попову по цене 170 000 руб.

Обратите внимание: распределение выкупленной доли между учредителями общества должно производиться по ее номинальной стоимости, то есть по той, что указана в учредительных документах общества. В то же время третьим лицам она может быть реализована по ее реальной, то есть рыночной стоимости.

Разница между номиналом доли и ценой ее размещения на вторичном рынке (либо среди остальных участников) относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы "как внереализационный доход или расход.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие записи:

Дебет 76 Кредит 81

150 000 руб. - доля Титова по решению общества переходит к Попову;

Дебет 76 Кредит 91

20 000 руб. (170 000 - 150 000) - отражена разница между фактическими затратами на выкуп доли и ценой ее продажи;

Дебет 51 Кредит 76

170 000 руб. - оплачена Поповым приобретенная им доля в уставном капитале.

Если бы в примере разница между величиной чистых активов общества и размером его уставного капитала была бы отрицательной, то уставный капитал пришлось бы уменьшать. В бухгалтерском учете фирмы для этого надо было бы сделать проводку:

Дебет 80 Кредит 81.

Разберем еще такой вопрос. Должно ли общество при составлении годового бухгалтерского баланса включать в состав своих кредиторов учредителя, который подал заявление о выходе из общества в том самом году, за который составляется бухгалтерский баланс? Ответ отрицательный: этого делать нельзя.

Доказательства приведем от противного. Если при составлении баланса за 2005 год в состав кредиторов фирмы включить ее выходящего учредителя, то невозможно будет правильно рассчитать размер чистых активов общества. Это приведет к неправильному расчету действительной стоимости доли данного участника. Получается замкнутый круг - размер стоимости чистых активов зависит от размера стоимости доли, а размер стоимости доли зависит от размера стоимости чистых активов.

Ну и еще один аргумент. Момент включения в состав кредиторов общества того или иного лица прямо зависит от момента возникновения соответствующего обязательства. В нашем случае действительная стоимость доли, которую необходимо выплатить учредителю, определяется только по итогам того года, в котором было подано заявление о выходе. Например, если заявление было подано в 2005 году, то расчет действительной стоимости доли можно произвести только в 2006 году. А раз так, то получается, что и обязательство общества по выплате такому учредителю действительной стоимости его доли возникает не в момент подачи заявления о выходе из общества, а после составления и утверждения годовой бухгалтерской отчетности, то есть уже в следующем году.

Самым и, пожалуй, сложным вопросом при уходе из Общества задается участник, что же ему делать и какой вариант оформления своего выхода из состава учредителей ООО выбрать? Продать ему долю и получить желаемую сумму за свою долю, или спокойно выйти из Общества и ожидать срока выплаты компенсации в виде действительной стоимости доли, которая рассчитывается на основании бухгалтерского баланса.

На практике используют и тот и другой вариант. При выборе наиболее удобного способа оформления выхода из учредителей ООО следует опираться не только на потребности участника, но и о возможностях самого Общества. Здесь надо четко понимать несколько параметров, по которым можно определить удачный способ оформить уход участника из Общества.

Основные параметры,
которых придерживается участник при выборе способа выхода из ООО:

Сроки оформления выхода и регистрации изменений в налоговой инспекции

Как правило, участники по своим каким-то причинам желают выйти быстро и без каких-либо дальнейших проволочек со своей стороны, возлагая основные действия на Общество и его руководителей.

Финансовые затраты выходящего участника на процедуру

Безусловно, участник, желающий выйти из состава учредителей ООО , не хочет самостоятельно тратить деньги на данную процедуру, или же не считает нужным это делать вообще, поскольку он уходит добровольно и, возможно, лишается получения в дальнейшем хорошей прибыли от коммерческой деятельности организации. На практике, можно наблюдать, что оформление выхода неважно каким способом, оплачивают обе стороны, как выходящий участник, так и Общество с оставшимися участниками и ген. директором .

Физическое участие при оформлении

Очень часто бывает, что у собственников компании нет времени или его сложно выделить на процедуру, поэтому стараются подобрать быстрый способ выхода, при котором потребуется минимальное участие с необходимым результатом по итогу действий.

Что он получит в результате оформления процедуры

Важным фактором при выборе также является и финансовая сторона оформления выход из ООО, после которого участник останется с выгодой для себя. Кроме перечисленных моментов есть и другие аспекты, позволяющие выходящему участнику подобрать для себя самый оптимальный вариант ухода из Общества.

Выход по Заявлению

По Закону участник Общества вправе в любое время выйти из ООО. При этом выплачивается стоимость доли в течение полугода вышедшему учредителю или в иной срок, оговоренный в Уставе.

Данный способ считается самым верным сточки зрения многих параметров, включая все выше перечисленными нами в данной статье. Поскольку, как раз таки тут от участника требуется минимальное участие, не большие затраты на оформление процедуры выхода, а главное участник по Закону получает то, что ему положено после своего ухода из организации.

В этом случае участник подает заявление об уходе ген. директору и подписывает его у него. Вот с этой даты считается, что участник уже вышел из состава Общества. Ему лишь остается ждать момента, когда руководитель проведет регистрацию изменений в составе участников ООО, а бухгалтер высчитает на основании бухгалтерского баланса сумму, которую нужно выплатить в виде действительной стоимости доли.

Выход участника за счет продажи доли

На основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право продать свою долю. Переход прав на долю возможен участникам или третьи лицам на основании оформления сделки купли-продажи доли в Уставном капитале ООО. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник, желающий выйти и продать свою долю, обязан уведомить всех др. участников Общества и предложить выкупить им свою долю, т.к. они пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если Уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

Продажа доли в уставном капитале участника ради его выхода из организации достаточно редка, поскольку как раз таки для ее реализации необходимо ознакомиться со многими нюансами, которые могут возникнуть на этапе оформления документов и дальнейшей регистрации их в налоговой инспекции такими как, например:

Согласие супругов;

Отказы участников;

Сбор всего комплекта документов и организация встречи всех участников сделки для заверения сделки и перехода прав от вышедшего участника др. лицу-Покупателю доли.

Кроме того при выборе способа выхода участника не надо забывать о дальнейших действиях после регистрации выход из состава участников.

Так, к примеру, после выхода участника из ООО, ему следует лишь ожидать расчетов с ним от бухгалтера. Расчет может производиться от 3х месяцев до 1 года, в зависимости от срока, указанного в Уставе Общества. В зависимости от формы расчетов (наличной или безналичной) документальным подтверждением по выплате ДСД вышедшему участнику может быть расходный кассовый ордер (ПКО), либо платежное поручение из банка о перечислении средств на физический счет выбывшего участника, а также выписка по счету.

В то время как после продажи вышедший участник обязан предоставить в налоговую инспекцию декларацию (до 30 апреля следующего года) и оплатить налог. Налог оплачивается, если сумма продажи не по номинальной стоимости доли. НДФЛ выплачивается с разницы номинальной стоимости и цены продажи. Т.е. если номинальная стоимость доли учредителя равна была 10.000 рублей, а участник продал свою долю, вернее право на нее за 25.000р., то налог выплачивается с 15.000 рублей.

Налогоплательщик вправе в соответствии с абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 Налогового Кодекса РФ уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

Подводя итоги, можно с уверенностью сказать, что выбор способа выхода из состава участников Общества дело самого участника, который должен знать всю информацию от А до Я, дабы предугадать все возможные подводные камни оформления всей процедуры. Тем более что каждый участник, организовывающий свой выход, может иметь совершенно различные параметры, благодаря которым можно подобрать вариант выхода и саму процедуру регистрации ООО.

Ознакомьтесь также.

Продать часть своего участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью можно по договору купли-продажи. Вот только есть множество нюансов такой сделки. Важнейшим из них является такой критерий, как покупатель доли. Есть огромная разница между тем, будет ли осуществляться продажа доли ООО другим участникам общества или людям со стороны.

Краткая инструкция по продаже доли участника ООО третьему лицу, от компании “Деловой Мир”, поможет разобраться во всех этих нюансах.

Какие есть ограничения на продажу доли в ООО посторонним?

В принципе, главное при планировании продажи третьим лицам своей части компании, прийти к согласию со всеми остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.

Однако существует несколько требований, без соблюдения которых продать долю в ООО участнику не удастся:

• Продать можно только ту доля, которая уже оплачена полностью, либо уменьшить величину покупки до уже оплаченной части.
• Участник обязан подтвердить право владения определенной долей в компании выпиской из ЕГРЮЛ, актуальной на момент заключения сделки.
• В Уставе должен отсутствовать запрет на отчуждение доли в обществе третьим лицам, иначе потребуется предварительно изменить учредительные документы и лишь потом заниматься продажей.

Помимо того, что другие учредители единогласно должны принять решение о входе в ООО нового участника и передаче ему доли, они обладают преимущественным правом выкупа доли уставного капитала вашей совместной организации.

Выкупить долю в обществе другие участники могут по той цене, которая заранее определена в Уставе, либо по той, которая предложена потенциальному покупателю – третьему лицу. Кстати, доля может быть приобретена не только одним из учредителей, но и самим обществом. Такое решение может быть принято на общем собрании. В результате размер уставного капитала может пересмотрен, а доли в нем между оставшимися участниками – перераспределены.

Процедура продажи доли третьим лицам

Продавец доли в ООО должен уведомить остальных участников о своем намерении избавиться от части компании в письменной форме. Если в течение 30 дней ни один из учредителей общества не заявит о своем намерении выкупить продаваемую долю, ее можно будет реализовать третьим лицам. Желательно добиться получения на руки нотариального согласия на продажу доли в компании посторонним, но это необязательное условие для сделки, зато наличие этих бумаг избавляет от необходимости выжидать в течение месяца и позволяет сразу перейти к продаже.

Соответствующее сообщение-оферта может быть направлено заказным письмом, если по каким-то причинам другие учредители отказываются расписаться в его получении лично. При заключении сделки достаточно приложить уведомление о получении этого письма другими участника для доказательства того, что сроки сообщения выдержаны, и никто не собирается препятствовать запланированной сделке.

Затем, когда претендент на покупку останется только один – постороннее лицо, желающее войти в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью, понадобится посетить нотариуса, который и возьмет на себя основные обязанности по оформлению сделки. Он приготовит подходящий договор купли-продажи и внесет в него все необходимые данные:

• о самой компании;
• продавце;
• покупателе;
• размере передаваемой доли в ООО;
• ее стоимости.

Обе стороны сделки должны запастись еще одним документом – нотариальным согласием супруги (супруга) на куплю-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью. Можно привести свои вторые половинки непосредственно на сделку, чтобы нотариус засвидетельствовал их согласие одновременно с самой сделкой.

В соответствии с очередными нововведениями в законодательстве теперь нотариус самостоятельно направляет соответствующие документы о смене владельца части компании в регистрирующий орган. Соответственно, ни продавцу, ни покупателю не придется бегать по налоговым службам и подавать необходимые заявления. Сделка считается совершенной сразу после нотариального заверения.

Покупатель сразу в кабинете нотариуса получает право владеть долей общества с ограниченной ответственностью, а после внесения изменений в ЕГРЮЛ – становится еще одним из учредителей ООО. Продавец безотлагательно получает деньги за переданную часть компании и после госрегистрации изменений выходит из числа участников общества. Остальные участники об этом отдельно не уведомляются.

В трехдневный срок с даты удостоверения сделки купли-продажи доли в ООО, нотариус обязан передать сведения об этом в регистрирующий орган для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Для этого он подает заявление за подписью продавца доли и необходимый пакет документов, сопровождающих сделку по отчуждению доли в компании.

Процедура и ограничения при продаже доли участника ООО третьим лицам: Видео